Друзья собрались на берегу Пруда. Интересно, как поживают его обитатели? Лунтик отправляется под воду, чтобы пригласить кого-нибудь на берег в гости. Однако Пиявка поднимает панику, и все подводные жители прячутся. А Рак так пугается, что выскакивает на берег, от чего его как раз и предостерегала Пиявка! Но ничего страшного не происходит наоборот, все очень радуются возможности послушать рассказ Рака об обитателях Пруда!