Таинственный желтый туман окутал Изумрудный город. Это злая великанша Арахна снова принялась за свои, колдовские штучки. Страшила, Дровосек и Лев зовут на помощь Энни и ее друзей. Огромный железный рыцарь Тили-Вилли - это Вам не шутка! Берегись, Арахна, потому что все жители Волшебной страны - и крошки-гномы, и мышиный народец, и драконы, и человечки, - все объединились, чтобы победить зло. Чем же закончится эта удивительная история?