Sapfir_t все записи автора
smallofort

"После того, как было объявлено о том, что компания Sony Corp. уже согласилась выплатить $750 млн эстейту Майкла Джексона за 50-процентную долю в Sony/ATV, некоторым могло показаться, что музыкально-издательская компания имеет оценку в $1,5 млрд. Однако, по оценке Биллборд, стоимость сделки колебалась в диапазоне от $2.2 до $2,4 миллиарда.

Пока что публично было объявлено, что Sony заплатит эстейту Джексона $733 млн., плюс ежегодные дивиденды от компании (речь идет о $17 млн) - итого в общей сумме $750 миллионов.

Поскольку ведущий консорциум приобрел компанию EMI Music Publishing, Сони/АТВ в настоящее время генерирует порядка $600-650 млн годового дохода, в зависимости от курсов валют. Из этой суммы около $125 млн ежегодно приходит от администрирования/управления, которое осуществляет Сони/АТВ над каталогом EMI. На эти отношения не будут влиять изменения в структуре собственности, говорят источники. Вместе эти портфели генерируют около $1,2 млрд годового дохода (речь идёт о валовом доходе) - доход EMI составлял около $700 млн. перед тем, как эту компанию купила Sony. (Это интересная деталь - валовый доход EMI больше, чем валовый доход Сони/АТВ. Встретила также информацию о том, что самой большой доходностью обладают каталоги с музыкой Адель и Леди Гаги - что, в принципе, вполне ожидаемо...).

Внутри сделки Сони/АТВ - эстейт Майкла Джексона - почему они взяли деньги.

Источники сообщают, что благодаря предварительному соглашению, у Сони/АТВ, выступавшей в качестве гаранта кредита Джексона перед его кредиторами, было право на скидку - на тот случай, если бы компания выкупила у Джексона его долю. Источник говорит, что в этом случае цена продажи была бы "25% скидки от половины доли Джексона" (или 12.5% доли Джексона)," или, иными словами - скидка в размере 6.25% от общей стоимости каталога.

Модели оценки, построенные Billboard, со ссылкой на скидку в размере $138 млн., были опровергнуты некоторыми источниками, знакомыми со сделкой, утверждающими, что это была бо́льшая сумма. Хотя источники не раскрывают для Биллборд точную сумму, но если скидка в размере $150 млн - как сообщило одно издание - это правильная сумма, то это предполагает оценку стоимости предприятия (долг плюс капитал равен стоимости предприятия) в размере $2,4 млрд для сони/АТВ.

Если скидка в $150 млн. добавляется к платежу в $750 млн, это означает стоимость долей Джексона и Sony по $900 миллионов каждая (то есть эстейт должен был бы выкупать долю СОНИ за 900 млн). Итого - общая сумма в $1,8 млрд, что подразумевает еще $600 млн долг/кредит, образовавшийся от поглощений, которые делали Сони/АТВ на протяжении многих лет - Famous Music, Lieber & Stoller, и Rose/Acuff catalog - что в сумме даёт стоимость компании Сони/АТВ в $2,4 миллиарда.

По сообщениям из других источников, Сони/АТВ имеет около $400 миллионов долгов от этих приобретений. Если это так, то компания оценивается в $2,2 млрд. ($900 млн доля Джексона плюс $900 млн доля Sony плюс $400 миллионов в долгах.) В дополнение к скидке, были сделаны другие бухгалтерские корректировки, чтобы достичь итоговой оценки. Без знания того, что это было, становится невозможным точное определение величины Сони/АТВ.

(Поясню на всякий случай, в чём заключается разница между долгами (кредитами), которые числятся за СОНИ и за эстейтом. Кредит в размере 280 млн долларов, который получил Майкл в 2006 году, пошёл не на расширение каталога, а на его личные нужды. Поэтому долг Майкла/эстейта идёт в "минус" стоимости доли эстейта (или выносится за скобки). Кредиты, которые получала СОНИ, шли на приобретение новых песен, то есть на расширение каталога. Поэтому получаем в итоге: имеющийся долг Майкла в 250 млн. будет оплачивать эстейт из той суммы, которую они получат от СОНИ (то есть, этот долг вынесен за скобки сделки). В случае, если бы эстейт приобретал долю СОНИ, им пришлось бы заплатить 900 млн долларов и взять на себя половину кредитов СОНИ, которые шли на расширение бизнеса, то есть ещё обслуживать и погашать долг в размере 200 или 300 млн. долларов).

(...)

Источник также рассказал, как происходит порядок формирования цены в процедуре купли/продажи.

Обычно, когда актив выставляется на продажу, продавец пытается завысить цену, а покупатель пытается её снизить. Но этот механизм не срабатывает в ситуации с Sony/АТВ - было бы неразумно играть в эту игру, так как обе стороны могли бы в любой момент оказаться по обе стороны сделки.

Изначально ситуация выглядела так, что эстейт Джексона хотел быть покупателем, а продавцом - Sony. Но если бы эстейт Джексона понизил оценку, а Sony превратились бы в покупателя, то это бы пошло во вред эстейту, как продавцу, и наоборот. Тот же фокус может произойти с чрезмерно щедрой ставкой, если вы изначально были не покупателем, а продавцом.

Следовательно, процесс купли/продажи использует механизм, в котором каждая сторона генерирует независимую оценку для СОНИ/АТВ. Если эти оценки были близки друг другу, разница между ними была бы разделена на две части, чтобы прийти к окончательной цене. Если они не были близки друг к другу, то тогда был бы нанят третий независимый инвестиционный банк, чтобы предложить свои собственные оценки, которые затем усредняются применительно к той оценке - СОНИ или эстейта Джексона - которая была ближе всего к оценке независимого банка.

Однако, источники говорят, что третий независимый инвестиционный банк не привлекался, и что обе стороны сами согласовали окончательную оценку.

billboard

***

Некоторые итоги, как я их понимаю.

1. Крайне болезненная реакция фансообщества на новость о продаже эстейтом половины каталога (я сама была в шоке) - это результат нашего очень слабого представления о финансах, о механизме и структуре бизнеса. Многие фаны до сих пор находятся в заблуждении и считают, что "все долги" Майкла уже давным-давно закрыты. Это происходит, как мне кажется, по трём причинам.

Первая: многие фаны не читают и не вникают в финансовые документы (это скучно и нудно), а если что-то и читают, то далеко не все понимают, не делая, например, никакой разницы между такими понятиями, как "валовый доход" и "чистый доход" или "чистая прибыль".

Вторая причина заключается в том, что опубликованные финансовые отчёты эстейта не полностью отражают денежные потоки. Поскольку существует такое понятие, как "коммерческая тайна", и сделки эстейта касались третьих лиц, то, очевидно, что какая-то часть финансовых отчётов эстейта носит закрытый характер и предоставляется только в налоговую инспекцию.

Специально для тех, кто считает, что "Бранка ворует даже тогда, когда спит", и что "как у живого Майкла воровали, так и теперь воруют". Никого в чём-то убеждать или переубеждать не собираюсь, это абсолютно бесполезное дело (поскольку, да, и теоретически и практически, украсть можно всегда и везде), просто озвучу абсолютно банальную вещь: финансы Майкла были финансами частного лица, за которыми это частное лицо и должно было само строго следить и отвечать. Финансы эстейта - это финансы официальной структуры, с обязательной ежегодной отчётностью. И в свете претензий налоговой службы понятно, что сейчас вся финансовая документация эстейта проверятся, что называется, с лупой в руках.

Третья причина того, что фан-сообщество было так уверено в том, что эстейт давно чист от долгов - это различные публикации в прессе, начиная с 2011 года, с громкими заголовками типа "Джексон после своей смерти заработал миллиард" и т.д. На проверку такие статьи оказывались коллекцией довольно сомнительных или ничем не подтверждённых цифр, из разряда "желаемое за действительное". И в этот "миллиард" включались и предполагаемые в будущем доходы, и стоимость "имени и бренда" Майкла Джексона, и т.д.

2. Не имея в полном объёме договоров с СОНИ 1995 года и 2006 года, мы по-прежнему не знаем всей картины: какими были условия пункта о купле/продаже в договоре 1995 года, и какие изменения были внесены в этот пункт в 2006 году.

В первоначальном заявлении, сделанном СОНИ, говорится:

The sale is the culmination of a process that began in SEPTEMBER 2015 when SONY exercised a right that has existed since the joint venture was formed by MICHAEL JACKSON and SONY in 1995. This right allows for one partner to purchase the other partner's interest pursuant to a procedure outlined in the SONY/ATV operating agreement.

Продажа - это кульминация процесса, который начался в сентябре 2015 года, когда Сони воспользовались правом, которое существовало с момента создания совместного предприятия, образованном Майклом Джексоном и Sony в 1995 году. Это право позволяет одному из партнёров приобрести интерес другого партнёра в соответствии с процедурой, изложенной в эксплуатационном соглашении Сони/АТВ.

Сейчас вся ситуация выглядит так, что после полученного в 2006 года кредита Майкл уже не мог выйти из сделки с СОНИ (они были поручителями по кредиту и получили опцион на покупку его доли), но, возможно, Майкл мог выйти раньше, в 2004 году, во время переговоров с Goldman Sachs. И, соответственно, эстейт не мог сейчас остаться в стороне, сохранив свой "статус-кво" (ничего не продавать, ничего не покупать), после того, как СОНИ активировали пункт купли/продажи. Вообще, логически рассуждая, такие пункты и такие условия не пишутся в договорах "просто так", хочу - участвую, не хочу - не участвую. И, очевидно, что в случае отказа одной из сторон принять участие в процедуре купли/продажи, другая сторона может подать в суд иск о неисполнении условий договора и тд.

3. Идея "коллективного инвестора", который под крылом эстейта мог бы объединить свои капиталы и купить долю СОНИ, мне представляется всё более не реальной. Вложить около 1 млрд. долларов в очень сложный и хлопотный бизнес, принять на себя обязательства ещё по 200-300 млн кредиту, а затем получать прибыль в 17-20 млн ежегодно (в лучшем случае) - малопривлекательное предложение.

Повторюсь: прибыль в первые год-два была бы ещё ниже, чем сегодняшние 16-20 млн. - после раздела с СОНИ эстейту пришлось бы с нуля создавать всю инфраструктуру компании, а затем нести на себе всё бремя по её управлению и обслуживанию. И, кстати, разбираться, например, с тем же сэром Полом...

4. "... эстейт, сидя с этим каталогом, мог бы и дальше потихоньку получать роялти за использование музыки".

Эстейт не получал практически никаких доходов с каталога - почти вся сумма дивидендов шла на покрытие кредита. Исходя из суммы долга (250 млн) и размера чистой прибыли (16-20 млн). они гасили бы этот кредит ещё лет 15 (если, конечно, существовала возможность его пролонгации). Иными словами - 50% доля в каталоге была, фактически, неработающим активом.


5. "Сони не стали бы делать инвестиции в неприбыльный бизнес".

Скажу так: СОНИ всегда хотели этот каталог, и они его получили. И на данный момент они - победители в этой борьбе. Но СОНИ и Майкл никогда не были равными партнёрами. СОНИ - это огромная корпорация, с огромными возможностями, имеющая в своей структуре самый разнообразный бизнес. Для них выплата 750 млн - это не запредельные траты. И они имеют очень хорошую подушку безопасности: если один вид бизнеса вдруг начнёт "проваливаться", они всегда могут подстраховаться доходами от другого бизнеса. Для эстейта же сделать основную ставку на каталог СОНИ/ATV значило бы положить все яйца в одну корзину.

6. Стоимость каталога.

Мезеро в 2005 году сказал, что каталог стоит 4-5 млрд. Эти цифры всё-таки из области фантастики.
Джексон в своих финансовых документах в 2007 году заявил, что его доля в каталоге стоит 390,6 тыс., что означает стоимость всего каталога - 782,1 млн.

https://en.wikipedia.org/wiki/Sony/ATV_Music_Publishing#Value

В Википедии в разных статьях стоимость каталога оценивается от 1,5 млрд до 8 млрд.

Оценить, конечно, можно что угодно и во что угодно.

Да, можно оценить и в 8 млрд, и в 18, и в 118. Вопрос в том, кто это купит. Сильно завышенная цена делает актив неликвидным. Имеем наглядный пример с Неверлендом: цена продажи - 100 млн., предложений - ноль. И, кстати, у эстейта (если вынести за скобки иск налоговиков), сейчас есть прекрасная возможность выкупить ранчо. Для этого им надо вернуть кредит СС (24 млн), плюс проценты по кредиту, плюс расходы на содержание ранчо, плюс 12% "премиальных" для СС (эта сумма предусмотрена сделкой 2008 года), плюс 10% процентов Томе, ну ещё пару-тройку лимонов Бараку на орехи, и ранчо можно вернуть за сумму примерно в 50-55 млн. Было бы желание бенефициаров.

(На всякий случай, для тех фанов, которые до сих пор думают, что у эстейта сохранялись какие-то права на Неверленд: ранчо было продано ещё в 2008 году. "Инвестиционная компания Sycamore Valley Ranch Co., LLC", созданная в момент выкупа СС закладной на ранчо, с номинальной стоимостью в 1 (один) доллар, в которой у эстейта было аж 87% "неделимого интереса", была всего лишь дымовой завесой, призванной прикрыть факт перехода прав собственности на Неверленд от МД к СС. Все годы, начиная с 2008, именно СС, как владелец ранчо, оплачивал налог на недвижимость, нёс все расходы по содержанию ранчо и имел единоличное право продажи).

7. В завершение:
На данный момент эстейт имеет два крупных иска - судебный спор с налоговой службой (судебное разбирательство назначено на 2017 год, но ещё сохраняется возможность досудебного соглашения) и иск к Томе, плюс к этому куча всякой мелочи. Иски Робсона/Сейфчака к эстейту отклонены, в режиме ожидания находятся гражданские иски к МДж-компаниям (пока не очень понятно, в каких правовых отношениях находятся МДж-компании и эстейт, с этим надо ещё разобраться, но формально иски Р/С к эстейту закрыты).

Но именно от исхода этих двух дел - исков Р/С и спора с налоговой инспекцией - будет зависеть будущее наследия Майкла - как материальное, так и нематериальное. И именно это беспокоит и тревожит меня больше всего. Все трепыхания и переживания фандома по поводу трёх долбаных треков, дурацкой голограммы, средненьких ремиксов, каких-то песен, не в том формате залитых не в тот телефон - все эти раздутые до небес "проблемы" мне малоинтересны. Вернее, не интересны вообще. Будущее наследия Майкла Джексона и его имени зависит совершенно от другого.